Pe scurt:
Noile reguli ANAF schimbă modul în care firmele pot distribui dividende și acorda împrumuturi. Amenzile ajung la 300.000 lei pentru nerespectare.
ANAF a anunțat joi, 14 mai, introducerea a patru reguli noi pentru distribuirea dividendelor și acordarea de împrumuturi de către societăți pe acțiuni sau societăți cu răspundere limitată, potrivit unui comunicat transmis de instituție.
Aceste modificări legislative au fost introduse prin Legea nr. 239/2025 și vizează atât modul de repartizare a profitului, cât și relațiile financiare dintre societăți și acționari sau persoane afiliate.
Potrivit ANAF, dacă se constată o pierdere a activului net, adică diferența dintre totalul activelor și totalul datoriilor scade sub jumătate din capitalul social subscris, societatea trebuie să reîntregească activul net la valoarea minimă prevăzută de lege sau să reducă acest capital, înainte de orice distribuire de profit. Această prevedere este reglementată de art. 69 din Legea 31/1990, modificată prin Legea nr. 239/2025.
Societățile cu pierderi contabile nu pot distribui dividende fără acoperirea pierderilor
Legea introduce art. 691 în Legea nr. 31/1990, stabilind că societățile care, la sfârșitul exercițiului financiar curent, înregistrează profit, dar au pierderi contabile reportate, pot distribui dividende doar după constituirea rezervelor legale, acoperirea pierderilor și constituirea rezervelor statutare.
De asemenea, dacă activul net este sub jumătate din capitalul social subscris, conform situațiilor financiare anuale aprobate, dividendele pot fi distribuite doar după reîntregirea activului net la nivelul minim cerut de lege.
În cazul situațiilor financiare interimare, dividendele interimare pot fi distribuite doar dacă activul net a fost reîntregit la valoarea minimă prevăzută. Totodată, societățile care distribuie dividende interimare nu pot acorda împrumuturi acționarilor, asociaților sau persoanelor afiliate până la regularizarea diferențelor rezultate din distribuirea dividendelor, respectiv până la aprobarea situațiilor financiare anuale, conform art. 67, alin. (23) din Legea nr. 31/1990.
Încălcarea acestor prevederi constituie contravenție și se sancționează cu amendă între 10.000 lei și 200.000 lei. Contravenientul nu poate achita jumătate din minimul amenzii în termen de 15 zile, așa cum se întâmplă în alte cazuri de contravenții, potrivit OG nr. 2/2001.
Dacă societatea are și obligații bugetare restante, se dispune atragerea răspunderii solidare cu societatea a acționarului sau asociatului care a beneficiat de plata de dividende interimare fără regularizare, în limita sumelor respective.
Societățile cu activul net sub jumătate din capitalul social subscris, conform situațiilor financiare anuale aprobate, nu au dreptul să restituie împrumuturi acționarilor, asociaților sau persoanelor afiliate, potrivit art. 67, alin. (24) din Legea 31/1990. ANAF va verifica respectarea acestei reguli pentru situațiile financiare depuse în 2026 și va sancționa orice restituire de împrumuturi efectuată după aprobarea acestor situații financiare.
În cazul existenței unor obligații bugetare restante, pe lângă amenda contravențională, se va atrage răspunderea solidară a acționarului sau asociatului căruia i s-au restituit împrumuturi, în limita sumelor respective.
O altă regulă, aplicabilă pentru situațiile financiare ale anului 2025, obligă societatea să reconstituie activul net până la cel puțin jumătate din capitalul social până la finalul exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile. Nerespectarea acestei obligații se sancționează cu amendă între 10.000 lei și 200.000 lei, fără posibilitatea achitării a jumătate din minimul amenzii în 15 zile. ANAF va începe verificările în acest sens în 2027, raportat la situațiile financiare anuale aferente exercițiului financiar care începe la 1 ianuarie 2025 sau ulterior.
Anterior, dacă activul net scădea sub jumătate din capitalul social subscris, se convoca Adunarea Generală a Acționarilor (AGA) pentru a decide dacă societatea trebuia dizolvată. Dacă AGA nu hotăra dizolvarea, societatea era obligată să reducă capitalul social cu suma pierderilor neacoperite din rezerve, cel târziu până la finalul exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile.
Tot o altă regulă, valabilă tot din 2025, prevede că dacă activul net scade sub jumătate din capitalul social subscris, iar societatea are datorii față de acționari din împrumuturi sau alte finanțări, și nu reconstituie activul net, este obligată să majoreze capitalul social prin conversia acestor creanțe, respectând drepturile celorlalți acționari, în termen de doi ani de la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile. Nerespectarea acestei obligații se sancționează cu amendă între 40.000 lei și 300.000 lei, fără posibilitatea achitării a jumătate din minimul amenzii în 15 zile.
De exemplu, dacă la 31 decembrie 2025 activul net al unei entități este mai mic decât 50% din capitalul social subscris, iar la datorii există o creditare din partea asociatului unic, iar AGA nu decide dizolvarea, societatea trebuie să își reducă capitalul social până la 31 decembrie 2027 sau să își majoreze activul net peste 50% din capitalul social.
În caz contrar, ANAF poate aplica o amendă între 10.000 lei și 200.000 lei. Dacă după 1 ianuarie 2028 activul net nu este reconstituit, societatea trebuie să majoreze capitalul social din creditarea existentă până la 31 decembrie 2029, altfel riscă o amendă între 40.000 lei și 300.000 lei.
Aceste măsuri vin în contextul unor modificări legislative menite să crească disciplina financiară în mediul de afaceri, după cum a transmis ANAF. Pentru alte informații de interes public, puteți consulta și articolele noastre despre măsurile luate în perioada pandemiei.